一、交易概况

近日，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“本公司”）与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行(以下简称“建行甘肃分行”)共同签署了《大禹节水水利产业投资基金战略合作协议》。拟与建行甘肃分行共同投资设立大禹节水水利产业投资基金（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。

大禹节水水利产业投资基金规模拟定为人民币50亿元，主要投资方向为地下城市综合管廊建设项目；海绵城市建设项目；农田水利节水工程ppp建设项目；并购水利信息化产业；并购水利水电设计研究院；并购国内、国际优质节水企业。

大禹节水水利产业投资基金由建设银行募集理财资金通过资管计划出资作为优先级，出资比例80%；大禹节水集团股份有限公司出资作为劣后级，出资比例20%。实际出资比例以基金正式设立为准。

本公司拟使用累计不超过100,000.00万元自有资金与建行甘肃分行共同根据具体投资项目实施进度拟分期投资设立水利产业投资基金，基金首期规模根据投资标的规模另行商定。

 上述事项已经公司于2016年8月8日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求和《公司章程》等相关规定，本次投资设立大禹节水水利产业投资基金，本公司拟根据具体项目实施进度分期投资设立，累计投资金额不超过100,000.00万元人民币，占基金总规模的20%，该事项需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

 本次投资产业投资基金投资收益尚存在不确定性。

二、交易方介绍

建行甘肃分行是隶属于中国建设银行股份有限公司的一级分支机构，所辖机构及服务网络遍及甘肃全省。

建行甘肃分行地址：兰州市城关区秦安路77号 。

上述交易方与公司不存在关联关系或其他可能造成本公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。上述交易方之间及与公司之间不存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述交易方未直接或间接持有公司股份。

三、协议核心内容

（一）意向基金合作总规模：拟定人民币50亿元，可视情况分期成立。

（二）出资方式：在基金存续期内，视具体项目情况，采取滚动发行方式，即单个项目确定后，出资各方将该项目所需资金通过合法合规方式向基金出资。

（三）合作期限：根据单个项目具体确定；项目经各方友好协商可提前退出，优先资金收益按实际使用期限计算；若项目需延期，则项目到期前三个月，各方应友好协商项目到期资金兑付方案。

（四）基金运作模式：可采用母基金、母子基金和单支基金结合、分期基金等灵活模式。

（五）基金投资方向：1.地下城市综合管廊建设项目；2.海绵城市建设项目；3.农田水利节水工程ppp建设项目；4.并购水利信息化产业；5.并购水利水电设计研究院；6.并购国内、国际优质节水企业

（六）基金组织形式：有限合伙制或契约型。

（七）基金注册地址：酒泉市。

（八）基金出资方：由建设银行募集理财资金通过资管计划出资作为优先级，出资比例80%；大禹节水集团股份有限公司出资作为劣后级，出资比例20%。除大禹节水（或大禹节水渠道）、建行甘肃分行（或建行甘肃分行渠道）作为出资方外，双方均可积极寻找其他投资者。资金来源需符合国家法律法规、出资方的规章制度及本基金的相关规定。实际出资比例以基金正式设立为准。

（九）基金模式：视不同项目可采取融资型、投资型等不同基金模式，具体模式选择双方根据项目需求共同决定，分别在有限合伙协议中确定具体事项。

（十）基金盈利模式：通过股权投资将已投资的单体项目经过一定期限的运营，成熟后获得该项目的直接收益，也可在与已经上市的公司换股、协议转让、出售股权等方式获得收益。

（十一）退出方式：1.满足退出条件的时候，经上市公司监管机构审核并通过内部决策程序的，可以通过上市公司定增溢价收购。2.大股东约定回购。3.经上市公司监管机构审核并通过内部决策程序后，本基金出资人有权选择将其在投资基金中所占股份置换成上市公司的股份，基金在二级市场减持退出。此种模式下，如基金收益率超过年化利率，超额部分由基金和公司大股东按比例分享，如基金收益率低于回购利率，差额部分由公司大股东做差额补足。

（十二）投资限制：不得以获取短期交易差价为目的进行证券投资；不得进行短期的土地或房产炒作。

（十三）基金管理机构：由建行甘肃分行指定的子公司担任。

（十四）基金投资运作及管理按照基金管理公司章程及法定投资决策程序执行。

（十五）基金资金由建行甘肃分行托管，托管方根据相关规定实施资金划付。

（十六）基金设投资决策委员会，负责项目立项、投资及退出等相关决策，委员会成员由各出资方协商决定。建行甘肃分行享有一票否决权。

四、对公司的影响

国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。本次合作在保证公司主营业务发展不受影响的前提下，积极围绕大力推广复制国内农田水利节水工程ppp建设项目,探索国内城市综合管廊及海绵城市ppp工程项目和强力推进公司水利信息化项目等 “智慧水利”的战略定位，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展产业链及整合投资、并购等提供支持和帮助；从长期来看，有利于深化双方的合作及优势资源共享整合,双方合作可以借助建行甘肃分行依托建设银行的规范运作及严格的风险管理体系降低投资风险以及本公司能够获得低利率资金，降低公司资金成本，提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议交易方形成依赖。

五、风险提示

1、本次签署的关于水利产业投资基金战略合作协议，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

2、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，就后续进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件
　  第四届董事会第二十四次会议决议；

双方签署的《大禹节水水利产业投资基金战略合作协议》。

 

特此公告。

 

 

大禹节水集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月十日

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